南风金融网 - 中原最权威行情财经门户

热门关键词:  期货  证券  财经  价格行情  股票
热门: 中国2019年A股IPO报告之中 创业板审核、问询问题及回 中国内地企业香港上市月报 科创板审核、问询问题及回 科创板审核、问询问题及回 主板、中小板审核重点问题

创业板审核、问询问题及回复案例分析快报(11月04日)

来源:南风金融网 作者:南风金融网 人气: 发布时间:2020-11-04 22:38:45


提示:本期内容由相关官方网站公告信息汇总、整理和总结而来,仅作为读者在核实相关信息内容基础上研究、学习之用,请不得用作其他用途。





一、前言



2020年11月4日,创业板上市委第41次会议共审核并通过3家首发企业,为深圳瑞捷工程咨询股份有限公司(以下简称“瑞捷咨询”)、上海保立佳化工股份有限公司(以下简称“保立佳”)、中山华利实业集团股份有限公司(以下简称“华利股份”)。具体情况如下:





二、深交所问询重点关注问题






(一)瑞捷咨询


根据招股说明书,公司是一家专业从事建设工程第三方评估、管理和咨询服务的企业,是国内较早从事建设工程质量与安全风险第三方评估咨询业务的市场主体之一。





1、未履行验资程序的规范措施




瑞捷有限于2011年8月进行的增资未经会计师事务所验资,具体情况如下:

2011年8月20日,瑞捷有限召开股东会并通过有效决议:同意瑞捷有限注册资本由60万元增加至300万元,新增注册资本240万元分别由王丽华、

李琦认缴,其中王丽华认缴120万元,李琦认缴120万元。根据经中国银行股份有限公司深圳洪湖支行确认的《银行询证函》,截至2011年8月20日,瑞捷有限已收到股东王丽华缴纳的出资款120万元及股东李琦缴纳的出资款120万元。2011年8月20日,瑞捷有限完成本次变更的工商登记。

上述增资未经会计师事务所验资,主要原因系根据《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》(2010年12月23日实施)相关规定,对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的,可不再要求出具验资报告。瑞捷有限上述增资未经验资机构验资的情形符合《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》的相关规定。

中汇会计师事务所于2019年11月25日出具《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司出资情况的专项复核报告》(中汇会鉴[2019]4807号),对发行人历史沿革过程中的股东出资情况进行复核。

发行人相关中介机构认为:瑞捷有限上述增资虽未经验资机构验资,但股东出资已经银行回单确认,符合深圳市地方性法规或规范性文件的规定,且中汇已对发行人历史沿革过程中的股东出资情况进行复核,相关瑕疵已得到弥补,不影响股东出资的充实性,也符合现行法律法规对出资的规定,不会构成首次公开发行并在创业板上市的实质障碍。





2、第三方回款的合规性




对于与客户无股权关系的回款方,其付款原因主要包括应收账款保理、合同约定由评估结果较低的第三方施工单位付款、其他客户指定付款方等三类原因,具体如下:

(1)应收账款保理

报告期内,部分客户的部分项目指定由保理公司向公司付款。公司与保理公司签订《公开型无追索权国内保理合同》,将其对客户的应收账款债权转让给保理公司,保理公司先向公司支付扣除折价率后的金额,折价部分金额由该等客户(框架协议中约定或签订补充付款协议)支付,因此应收账款保理业务公司不会确认相关利得或损失。

(2)合同约定由评估分数较低的第三方施工单位付款

合同约定由评估分数较低的第三方施工单位付款的情况主要出现在公司与少数客户的合作中。报告期内,该种情况的回款金额分别为117.90万元、101.28万元、102.24万元和2.46万元。

(3)其他客户指定付款方

报告期内,由客户指定与其无股权关系的付款方向公司付款的金额分别为177.91万元、299.91万元、649.91万元和216.63万元,占各期已经回款收入总金额的比例为1.02%、0.96%、1.35%和3.20%,总体占比很低。出现该种情况的原因通常为当地项目公司出于资金周转或支付便利等考虑,项目公司指定相关第三方付款。该等情况主要是公司应客户的要求,从收款及时性角度考虑,符合公司业务经营的特点。

由于上述客户的内部管理、自身经营模式及集团内部财务安排等因素,对于客户指定关联第三方公司付款的要求,公司出于加速资金回笼、方便款项及时结算及维护客户关系角度出发,同意客户指定关联第三方公司付款。

报告期内公司与客户合作关系良好,不存在因第三方回款导致的款项支付纠纷的情况。

发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联交易或其他利益安排。

发行人相关中介机构认为:公司第三方回款具有真实的业务背景,具有真实性、必要性及商业合理性,不存在虚构交易或调节账龄情形;发行人第三方回款的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致;发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联交易或其他利益安排。








(二)保立佳



根据招股说明书,公司自 2001 年设立以来,主要从事水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售业务。





1、研发费用真实性的核查程序




报告期内,公司研发费用具有真实用途。针对上述事项,保荐机构和申报会计师实施了如下核查程序:

(1)获取并检查研发项目台账及各项目费用归集的明细情况,复核研发费用归集是否合理;

(2)抽查与研发项目相关的会计凭证、立项报告、领料出库单、验收报告等支持性证据,复核研发费用认定的准确性;

(3)对发行人研发负责人进行访谈,了解发行人的研发环节业务流程、研发人员划分标准、研发项目的开展情况及研发项目成果实现情况;

(4)从研究项目清单中选取样本,询问相关研发人员,了解研发人员工作内容,并评价是否与研发活动相关;

(5)获取并查阅发行人研发组织架构图、研发部门的具体职能及构成、研发人员名单、研发人员的工作职责及主要研发方向、研发人员的薪酬确定机制。





2、未取得所有权和处于抵押状态的房屋、土地的风险防范措施




(1)未取得所有权的房屋的潜在风险及防范措施

发行人及其子公司未取得房屋所有权证书的房产存在被处罚、被有权机关强制拆除或停止使用的风险。

就未取得所有权的房屋存在的潜在风险,发行人采取了如下防范措施:

①形成相应预案

根据向公司相关负责人访谈,发行人积极采取措施逐渐减少未取得所有权的房屋的使用,加强该等房屋的临时性功能,同时,针对正在使用的未取得所有权的房屋的用途做具体可行性预案,一旦未取得所有权房屋存在被强制拆除或停止使用时,将在最短时间内寻找替代性场所、完成搬迁,以对发行人生产经营的影响降到最低。

②实际控制人出具承诺

就未取得所有权的房屋存在的上述潜在风险,发行人实际控制人已出具《关于部分房屋未取得权属证书事项的承诺》,承诺如发行人或其子公司因权属瑕疵而导致相关房产不能用于生产经营、被有权机关强制拆除或产生纠纷等,其将连带对发行人或其子公司因此遭受的经济损失(包括但不限于发行人或其子公司被有权机关处以罚款、因搬迁或停止生产经营所发生的损失等)给予全额赔偿或补偿,并在赔偿或补偿后保证不会向发行人或其子公司追偿,确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。

(2)处于抵押状态的房屋、土地的潜在风险及防范措施

经核查相关抵押/担保合同,发行人及其子公司处于抵押状态的房屋、土地存在主债务到期后如不能及时清偿债务,抵押权人可以与抵押人协商以抵押物折价;或者依法拍卖、变卖抵押物,并以所得价款优先受偿;或者直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产等方式行使抵押权。

就处于抵押状态的房屋、土地存在的上述潜在风险,发行人采取了如下防范措施:

①提高公司偿债能力和流动性,降低抵押风险

A.报告期内,公司保持盈利且持续增长,具有较强的盈利能力,同时公司加强对客户应收账款的催收力度,加快客户回款速度,并要求供应商给予一定的信用期,公司偿债能力和流动性得以提升。

B.公司以往主要依靠自身积累及债权融资维持日常经营,公司通过本次发行和未来的股权融资筹措项目建设资金或补充营运资金,将极大地改善现金流状况,减少债权融资规模,降低房屋、土地等抵押风险。

②实际控制人出具承诺

如前所述,发行人及其子公司偿债能力较好,被执行的风险较小。就处于抵押状态的房屋、土地所存在的潜在风险,发行人实际控制人已出具《关于抵押不动产事项的承诺》,承诺如出现主债务合同到期而发行人或其子公司无法清偿到期债务导致公司及子公司所抵押的不动产可能面临被申请执行风险时,发行人实际控制人将及时处理,采取包括但不限于借款给发行人专项偿还债务、置换担保物等措施,化解发行人或其子公司的债务危机,确保发行人及其子公司的抵押不动产不会因此被执行。







(三)华利股份



根据招股说明书,华利股份从事运动鞋履的开发设计、生产与销售,是全球领先的运动鞋专业制造商,主要为 Nike、Converse、Vans、Puma、UGG、Columbia、Under Armour、HOKA ONE ONE 等全球知名运动品牌提供开发设计与制造服务,公司与全球运动鞋服市场份额前十名公司中的五家建立了长期稳定的合作关系。





1、通过BVI多层股权关系控制的合理性




申报文件显示,发行人实际控制人为张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维家族合计五人。2004 年 9 月华利有限设立,中港发展持股 100%。中港发展为设立于 2004 年的 BVI 公司。张聪渊家族通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级控制中港发展。2018 年 11 月 1 日,中港发展将华利有限 97%的股权转给香港俊耀,将华利有限 3%的股权转给中山浤霆。2019 年 6 月 23 日,华利有限增资,永诚伍号和永诚陆号入股。

经对实际控制人进行访谈,BVI 和萨摩亚工商注册程序简便、税负较轻,同时在处置或转让相关资产时也更加方便。因此,华利有限历史上曾由张聪渊家族通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级控制。张聪渊家族控制的企业较多,历史演变形成了通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级控制华利有限的股权结构。

发行人相关中介机构认为,实际控制人张聪渊家族原通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级控制华利有限系基于注册登记程序和税收征缴政策方面考虑,具有合理性。











新书推荐

? ? ? ? ? ? ? ? ?

申林平?主编作品??







《科创板上市解决之道》

长按识别即可购入






责任编辑:张兴旺


?未经允许,请勿转载







关于并购与上市研究院

主办人简介:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学专业法学博士、律师、美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)法学院访问学者、中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员、中国人民大学律师学院客座教授、欧美同学会会员。法律业务涉及公司境内外上市;境内外投资并购(包括FDI与ODI);上市公司收购、再融资、重大资产重组、破产重整;重大民商事诉讼与仲裁等领域。曾根据实务经验编著出版《中国<境外直接投资法>建议稿及理由》《红筹VIE架构企业回归指引及案例分析》《中国企业境外上市法律实务》《香港上市实务精讲与案例分析》《上市公司并购重组解决之道》《中国IPO年度评论》《科创板上市解决之道》《上市公司破产重整:原理与实务》等专业书籍。


并购与上市研究院微信公众号:iporesearch








责任编辑:南风金融网

最火资讯

首页 | 财经资讯 | 金融理财 | 价格行情

豫ICP备12016580号  技术支持:南风金融网

电脑版 | 移动版