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科创板审核、问询问题及回复案例分析快报(6月29日)

来源:南风金融网 作者:南风金融网 人气: 发布时间:2020-06-29 22:09:13

提示:本期内容由相关官方网站公告信息汇总、整理和总结而来,仅作为读者在核实相关信息内容基础上研究、学习之用,请不得用作其他用途。


一、前言

2020年6月29日,科创板上市委第50次会议共审核并通过2家企业,分别为福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“福昕软件”)、浙江海德曼智能装备股份有限公司(以下简称“海德曼”)。

具体情况如下:


二、上交所问询重点关注问题
(一)福昕软件

根据福昕软件招股说明书,发行人的主营业务为在全球范围内向各行各业的机构及个人提供PDF电子文档软件产品及服务。

1、国有资产的评估备案的合规性

发行人股东华科创投及华兴润明为福建省国资委控制的公司,其投资福昕软件以及其投资福昕软件之后,福昕软件的历次增资未履行国有资产的评估备案手续。

根据华科创投及华兴润明提供的基金业协会的基金备案证明文件,华科创投及华兴润明为私募股权投资基金。经查阅《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资管理暂行办法》等规定,其均未对国有私募股权投资基金对外进行参股性投资,以及国有私募股权投资基金所参股企业的非等比例增资是否应履行国有资产的评估备案手续进行专门规定。

2020年3月,发行人国有股东通过福建省投资开发集团有限责任公司向福建省国资委申请国有股东标识确认时,华科创投、华兴润明就投资福昕软件及对福昕软件的历次不等比例增资未履行国有资产的评估备案程序之情形向福建省国资委进行了说明:华科创投、华兴润明投资福昕软件及福昕软件历次不等比例增资时,虽未履行国有资产的评估备案程序,但鉴于福建省国资委曾下发《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省投资开发集团有限责任公司创业投资业务决策权限有关事宜的函》,该函确认,福建省投资开发集团有限责任公司的主业范围为创业投资,鉴于创业投资以参股投资为主,具有一定特殊性,同意福建省投资开发集团有限责任公司开展创业投资(包括参股投资方式)业务按福建省投资开发集团有限责任公司的决策程序自行决策。华科创投、华兴润明皆已就投资福昕软件及对福昕软件的历次不等比例增资履行了其内部决策流程,相关行为符合福建省投资开发集团有限责任公司所规定的决策程序。福建省国资委在审阅上述说明后,于2020年4月16日完成了华科创投、华兴润明就投资福昕软件及对福昕软件的历次不等比例增资相关事项的审核,并出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建福昕软件开发股份有限公司国有股东标识的函》(闽国资函产权〔2020〕125号),确认华科创投、华兴润明于该函件出具日在发行人中持有的股份及持股比例。

综上,发行人相关中介机构认为,华科创投、华兴润明投资福昕软件及对福昕软件的历次不等比例增资未履行国有资产的评估备案程序已获得福建省国资委的认可,不影响该等行为的有效性,不会对发行人造成重大不利影响。

2、新三板挂牌期间董事会或股东大会决策的合法合规性

根据发行人提供的资料,并经发行人相关中介机构核查,2014年10月15日,公司召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等与公司挂牌相关的议案,并决议将前述议案提交公司股东大会审议。2014年11月5日,公司召开2014年第四次临时股东大会,同意公司向股转公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让。

公司挂牌过程中及挂牌期间,董事会和股东大会依法规范运作,董事会和股东大会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》的规定,公司挂牌过程中及挂牌期间在董事会、股东大会决策方面合法合规,具体如下:

(1)董事会

根据发行人提供的资料,并经发行人相关中介机构核查,发行人在《公司章程》中明确规定了董事的权利和义务、董事会的权力和决策程序,并制定了《董事会议事规则》,对董事会职权、董事长职权、董事会召集和通知程序、议事和表决程序、决议和会议记录、关联交易的议事和表决程序等作出了明确规定。

发行人挂牌以来,历次董事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。历次董事会对高管人事任免、基本制度的制定、关联交易、财务预算与决算等事项均进行审议并作出有效决议。历次董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》运作,不存在董事会违反《公司法》及其他相关规定行使职权的情形。

(2)股东大会

根据发行人提供的资料,并经发行人相关中介机构核查,发行人在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权力和决策程序,并制定了《股东大会议事规则》,对股东大会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。《股东大会议事规则》分别从股东大会的类型及召集、通知、提案、召开、表决程序、决议的形成和执行等方面详细规定了股东行使权利的方式以及股东大会作为公司最高权力机构的基本职能。

发行人相关中介机构认为,发行人挂牌以来,历次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定。发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。

3、外国税收缴纳的合规性

根据发行人提供的资料,并经发行人相关中介机构核查,福昕美国就主要收入来源地所存在的历史累计需补缴流转税款约1,048万元,截至本招股说明书签署之日,公司已缴纳上述税款合计约711万元,具体申报与缴纳情况如下:

(1)美国销售税

根据美国安永会计师事务所出具的咨询报告,福昕美国需要向19个州的税务部门补缴销售税。截至本招股说明书签署之日,福昕美国已向19个州的税务部门提交了自愿披露申请,已完成11个州的申请手续,并缴纳了税款;1个州的税务部门回复公司可直接通过网络申报,尚处于登记中的状态;其余7个州的税务部门皆已回复受理,但仍有待税务部门批复。

“自愿披露”申请是美国税务部门为降低行政成本,提高行政效率,以鼓励纳税人主动申报税款而实施的机制,相关税务部门通常会给予纳税人豁免处罚的优惠政策。福昕美国已与11个州的税务部门签署自愿披露协议或获得了州税务局豁免处罚同意,免除了纳税人该事项相关的所有处罚。截至本招股说明书签署之之日,福昕美国未因补缴销售税事宜受到相关州税务局的处罚。

(2)欧盟增值税

根据福昕美国在MOSS系统登记的记录及税收申报及缴纳记录,福昕美国已于2020年4月通过MOSS系统向欧盟各个成员国申报并缴纳了历史上欠缴的增值税。

截至本招股说明书签署之之日,福昕美国未受到欧盟各成员国税务部门的处罚。

(3)澳大利亚商品服务税

根据福昕美国在澳大利亚税务局网站税收申报并缴纳历史欠缴的税款的记录,福昕美国已于2020年2月通过澳大利亚税务局网站申报并缴纳了历史欠缴的澳大利亚商品服务税税款。截至本招股说明书签署之之日,福昕美国未受到澳大利亚税务部门的处罚。

(4)加拿大萨斯克彻温省流转税

根据福昕美国加拿大完成税务登记的记录,福昕美国已完成在加拿大萨斯喀彻温省的税务登记。根据福昕美国在该地区的销售情况,其属于年度缴纳的纳税人,故历史欠缴税款将待2020年的年度流转税开放缴纳时一并缴纳。截至本招股说明书签署之之日,福昕美国未受到加拿大税务部门的处罚。

经核查,发行人相关中介机构认为:福昕美国已与11个州的税务部门签署自愿披露协议或获得了州税务局豁免处罚同意,免除了纳税人该事项相关的所有处罚。截至本招股说明书签署之日,福昕美国未因补缴销售税受到相关州税务局的处罚;福昕美国已完成对欧盟的增值税与澳大利亚商品服务税的税款缴纳,截至本招股说明书签署之日,福昕美国未受到当地税务部门的处罚;福昕美国已完成在加拿大萨斯喀彻温省的税务登记,历史欠缴税款将待2020年的年度流转税开放缴纳时一并缴纳,截至本招股说明书签署之日,福昕美国未受到加拿大税务部门的处罚。


(二)海德曼

根据海德曼招股说明书,公司是一家专业从事数控车床研发、设计、生产和销售的高新技术企业。

1、竞业禁止的合规性

核心技术人员白生文、葛建伟、石鑫均曾任职于宁夏小巨人机床制造有限公司,顾友法、卢凤燕均曾任职于浙江凯达机床集团有限公司(现浙江凯达机床股份有限公司),贺子龙曾任职于云南CY集团有限公司。

发行人相关中介机构核查了核心技术人员2016年1月1日至2019年12月31日期间的主要银行流水;核查了上述人员与发行人签署的历次劳动合同及相关社会保险(养老保险)缴纳情况;上述人员确认其与曾任职单位之间不存在竞业禁止协议或收取竞业禁止补偿金的情况;书面核查了发行人核心技术人员及实际控制人出具的确认/承诺文件。发行人相关中介机构经核查后认为:

《中华人民共和国劳动合同法》规定,竞业限制的最长期限不得超过2年,且应当支付经济补偿。前述核心技术人员离职时间均已超过2年。《中华人民共和国民法总则》规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”。

前述核心技术人员入职发行人的时间均较早,最晚自前任单位离职的为2012年4月,均已超过法律允许的竞业限制期限及合理的纠纷起诉时间,上述人员确认其与曾任职单位之间不存在竞业禁止协议或收取竞业禁止补偿金的情况,其不存在与原单位之间的保密协议,不存在违反与原单位之间的保密义务、竞业禁止义务的情况。

同时,发行人实际控制人承诺“若未来核心技术人员与原任职单位因保密/竞业限制约定发生纠纷致使发行人遭受损失的,实际控制人将确保及时足额赔偿给发行人,确保发行人不会因此遭受经济损失。”

综上所述,发行人相关中介机构认为,发行人核心技术人员与原单位不存在正在履行的保密协议或竞业禁止条款。

2、资产抵押对生产经营的影响

招股说明书披露,发行人存在经营性房产和土地使用权用于抵押的情况。

(1)发行人与农业银行玉环县支行签订的抵押合同

①2016 年 7 月 8 日,发行人与中国农业银行股份有限公司玉环县支行签订编号为“33100620160027934”的《最高额抵押合同》。发行人以其房产土地产设定抵押,为其与该行自 2016 年 7 月 8 日至 2019 年 7 月 7 日期间发生的最高额为7,295 万元的债务提供抵押担保。

②2018 年 8 月 7 日,发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订编号为“33100620180028350”的《最高额抵押合同》。发行人以其房产土地设定抵押,为其与该行自 2018 年 8 月 7 日至 2021 年 8 月 6 日期间发生的最高额为8,955 万元的债务提供抵押担保。

截至招股说明书出具之日,上述《最高额抵押合同》项下贷款余额为1,500 万元。

(2)发行人与工商银行玉环支行签订的抵押合同

①2019 年 1 月 14 日,发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订编号为“2018 年玉环(抵)字 0684 号”的《最高额抵押合同》。发行人以其房产土地设定抵押,为其与该行自 2019 年 1 月 14 日至 2022 年 1 月 13 日期间发生的债权债务提供最高额为 470 万元的抵押担保。

②2019 年 12 月 25 日,发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订编号为“2019 年玉环(抵)字 0747 号”的《最高额抵押合同》。发行人以其土地使用权及在建工程设定抵押,为其与该行自 2019 年 12 月 25 日至 2020 年 12月 8 日期间发生的债权债务提供最高额为 4,215 万元的抵押担保。

截至招股说明书出具之日,上述《最高额抵押合同》项下贷款余额为300 万元。

(3)玉环通快与中国银行玉环市支行签订的抵押合同

2018 年 8 月 10 日,玉环通快与中国银行玉环市支行签订编号为“2018 年玉大(抵)字 7100 号”的《最高额抵押合同》。玉环通快以其房产土地为发行人与该行自 2018 年 8 月 10 日至 2021 年 8 月 10 日期间发生的债权债务提供最高额为1,241 万元的抵押担保。

该《最高额抵押合同》项下贷款余额为200 万元。

根据《审计报告》,发行人主要偿债能力指标如下:

报告期内,发行人按时偿还借款本息,无逾期现象,上述银行不存在抽贷、不续贷等情况。发行人偿债能力指标较稳定,流动比率和速动比率呈持续提高趋势,随着发行人业绩的增长,公司资产结构不断改善,利息保障倍数也逐年提高,发行人预计未来到期无法支付利息及偿还债务的风险较低。

由于发行人将其生产相关的土地、房产均用于抵押,因此,若上述债务到期不能清偿,债权人行使抵押权将会对发行人正常生产经营造成不利影响。但是发行人目前经营及现金流状况良好,拥有较强的偿债能力;且发行人在其他银行的授信额度充裕。若发行人贷款银行要求发行人提前偿还贷款或通过其他方式收紧对发行人信贷的,发行人可通过使用其他银行授信等多种方式降低债权人行使抵押权的可能性。

综上,发行人相关中介机构认为,抵押权人行权将对发行人生产经营产生不利影响,但发行人无法正常还款被行使抵押权的风险较小。








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