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中国内地企业香港上市月报和案例分析(2020年5月)

来源:南风金融网 作者:南风金融网 人气: 发布时间:2020-06-01 22:08:37

本月报仅作为读者研究、学习之用,不得用作其他用途。如需将本月报内容引用到有关学习中,还请对照招股书核对有关内容。



目录

一、2020年5月赴港上市境内企业概况

(一)情况简介

(二)募资规模

(三)地区及行业分布

(四)上市路径简析

二、具体案例精析

(一)伊登软件控股有限公司

(二)建业新生活有限公司

(三)沛嘉医疗有限公司

(四)开拓药业有限公司






2020年5月赴港上市境内企业概况

(一)
情况简介


2020年5月,有4家境内或涉及境内权益企业在香港联交所上市,且均在主板上市。分别为:伊登软件控股有限公司,股票代码1147,是一家IT解决方案及云服务提供商;建业新生活有限公司,股票代码9983,是一家物业管理服务提供商;沛嘉医疗有限公司,股票代码9996,是一家生物科技公司;开拓药业有限公司,股票代码9939,是一家临床阶段新药开发商


企业名称

股票代码

上市时间

上市地点

中介机构

保荐人

主承销商

律师

会计师

伊登软件控股有限公司

1147

2020-05-13

港交所主板

信达国际融资有限公司

信达国际融资有限公司/华夏常青证券有限公司/
?
首盛资本集团有限公司/
?
顺安证券资产管理有限公司/恒圣中国证券有限公司/一盈证券有限公司/海盈证券有限公司/东方滙财证券有限公司/瑞邦证券有限公司/尊嘉证券国际有限公司?

发行人香港律师——龙炳坤、杨永安律师行?

发行人境内律师——北京市竞天公诚律师事务所?

保荐人及承销商香港律师——金杜律师事务所?

保荐人及承销商境内律师——金杜律师事务所

安永会计师事务所

建业新生活有限公司

9983

2020-05-15

港交所主板

法国巴黎证券(亚洲)有限公司

法国巴黎证券(亚洲)有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司/星展亚洲融资有限公司/农银国际证券有限公司/建银国际金融有限公司/ 中国光大证券(香港)有限公司/招银国际融资有限公司/克而瑞证券有限公司/工银国际证券有限公司

发行人香港律师——霍金路伟律师行?

发行人境内律师——通商律师事务所

保荐人及承销商香港律师——安理国际律师事务所

保荐人及承销商境内律师——天元律师事务所

罗兵咸永道会计师事务所

沛嘉医疗有限公司

9996

2020-05-15

港交所主板

摩根士丹利亚洲有限公司/ 华泰金融控股(香港)有限公司


摩根士丹利亚洲有限公司/华泰金融控股(香 港)有限公司/中银国际亚洲有限公司/UBS AG Hong Kong Branch/招银国际融资有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司?

发行人香港律师——美迈斯律师事务所

发行人境内律师——上海上正恒泰律师事务所、竞天公诚律师事务所、广东君龙律师事务所??

保荐人及承销商香港律师——史密夫斐尔律师事务所?

保荐人及承销商境内律师——通商律师事务所

罗兵咸永道会计师事务所

开拓药业有限公司

9939

2020-05-22

港交所主板

华泰金融控股(香港)有限公司

华泰金融控股(香港)有限公司/UBS AG Hong ? Kong Branch/中国国际金融香港证券有限公司/招银国际融资有限公司/华兴证券(香港)有限公司/海通国际证券有限公司/建银国际金融有限公司/中国光大证券(香港)有限公司/浦银国际融资有限公司/富途证券国际(香港)有限公司/阿尔法国际证券(香港)有限公司

发行人香港律师——亚司特律师事务所?

发行人境内律师——锦天城律师事务所???

保荐人及承销商香港律师——司力达律师楼? ?

保荐人及承销商境内律师——上海澄明则正律师事务所

罗兵咸永道会计师事务所


(二)
募资规模

本月上市的4家境内或涉及境内权益企业中,伊登软件控股有限公司的募资金额是125,000,000港元,建业新生活有限公司的募资金额是2,055,000,000港元,沛嘉医疗有限公司的募资金额是2,342,568,960港元,开拓药业有限公司的募资金额是1,860,802,125港元。

(三)
地区及行业分布

2020年5月,有4家境内或涉及境内权益企业在香港联交所上市。伊登软件控股有限公司属于软件服务行业,位于广东省;建业新生活有限公司属于物业行业,位于河南省;沛嘉医疗有限公司属于医疗行业,位于江苏省;开拓药业有限公司属于生物制药行业,位于江苏省。

(四)
上市路径简析

伊登软件控股有限公司、建业新生活有限公司、沛嘉医疗有限公司、开拓药业有限公司均为红筹上市




具体案例精析

(一)
伊登软件控股有限公司

企业名称:伊登软件控股有限公司(以下简称:伊登软件)

上市发售价:0.25港元

发行量:500,000,000 ?股股份(香港公开发售250,000,000 股股份;国际配售250,000,000 股股份)

1.企业概况[1]

根据该公司招股说明书介绍,该公司现为中国的综合IT解决方案及云服务提供商,于中国IT服务行业拥有超过16年经验。其业务组合包括提供IT基础设施服务、IT实施及支持服务以及云服务。


2.主要股东[2]

(1)于伊登软件的权益

姓名/名称

身份/权益性质

股份数目

Aztec Pearl?

注册拥有人?

1,500,000,000

Tricor Equity ? Trustee

家族信托的受托人
? 及受控法团权益

1,500,000,000

丁女士?

全权信托的委托人
? 及实益权益

1,500,000,000

Green Leaf?

家族信托的受益人

1,500,000,000

Cai先生

家族信托的受益人

1,500,000,000

Yan Shi先生?

配偶权益

1,500,000,000

(2)于集团其他成员公司的权益

股东姓名/名称

身份/权益性质

股权(人民币千元)

福州职业技术学院??

福州福职蕴智教育投资有限公司的实益拥有人??

2,550

陈良松?

福建新东湖科技发展有限公司的实益拥有人?

1,250

陈鑫? ?

福建新东湖科技发展有限公司的实益拥有人?

1,250


3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

根据公司的招股说明书,该集团的历史可追溯至2002年 ,主要在中国从事提供综合IT解决方案及云服务。为筹备上市已进行重组,重组的主要步骤概述如下:

a、于2018年,先后注册成立Pacific Ridge、 Frontier View、伊登软件国际、伊登软件、Green Leaf及深圳云登,其中Frontier View、伊登软件国际、伊登软件、深圳云登为伊登软件的全资附属公司;

b、2018年,丁女士与独立第三方何先生签订股份转让协议,将其于深圳伊登软件1%的权益转让予何先生;

c、2018年12月丁女士成立家族信托,家族信托间接持有伊登软件的全部已发行股本;

d、于2019年,深圳云登订立三份有关深圳伊登软件权益的转让协议收购深圳伊登软件。[3]集团于重组完成后及紧随资本化发行及股份发售完成后(并无计及因超额配股权及根据购股权计划可能授出的任何购股权获行使而可能发行的任何股份)的公司架构载列如下:

上图摘自招股说明书

(2)核心法律问题分析[4]

并购规定

根据该公司招股说明书,鉴于在深圳云登收购深圳伊登软件全部股本权益前,深圳伊登软件为一家中外合资企业,故深圳云登收购深圳伊登软件全部股本权益不受并购规定所限,而上市亦毋须根据并购规定取得中国证监会及商务部的批准

中国国家外汇管理局登记

据该公司招股说明书,据中国法律顾问告知,所有根据国家外汇管理局37号文所需进行的国家外汇管理局登记均已完成。


(二)
建业新生活有限公司


企业名称:建业新生活有限公司(以下简称:建业新生活)

上市发售价:6.85港元

发行量:300,000,000股股份(香港发售30,000,000股股份;国际发售270,000,000股股份)

1.企业概况

根据该公司招股说明书介绍,根据中指研究院的资料,按截至2018年12月31日的在管总建筑面积及截至2018年12月31日止年度的总收入计,该公司均为中部地区最大的物业管理服务提供商。[5]


2.主要股东[6]

?? (1)于建业新生活权益

股东姓名/名称

权益性质

股份数目

创怡?

实益拥有人

847,439,944

胡先生?

受控法团权益

847,439,944

李琳女士

配偶权益

847,439,944

Hillhouse Capital ? Advisors, Ltd.?

受控法团权益

115,336,000?

(2)于附属公司权益

附属公司名称

股东姓名/名称

股份数目

建业建成

周口建城物业服务有限公司

不适用

建业中安

淮阳县中安物业管理有限公司

不适用

漯河建业

郭爱玲女士

不适用

建业晶悦城

上海怡悦嘉商业管理集团有限公司

不适用

建业宛盛

河南建控商业运营管理有限公司

不适用

林州六合

刘玉珍女士

不适用

郭俊杰先生

不适用

漯河建城

漯河市惠达物业管理有限公司

不适用

洛阳市建业

洛阳石化惠康物业管理公司

不适用

南阳市建业

河南顺泰物业管理有限公司

不适用

嵩云(北京)信息

河南建业足球俱乐部

不适用

星朗房地产

河南天成不动产营销有限公司

不适用

郑州佳祥

马征先生

不适用

白建华先生

不适用

郑州上韬行

重庆上韬房地产顾问有限公司

不适用

驻马店建业

河南蓝天置业有限公司

不适用


3.上市历程、上市模式分析

(1)上市历程及上市模式简析

根据公司的招股说明书,业务的历史可追溯至1994年,彼时建业新生活由建业集团所创立并以建业物业管理前身的名义开始为其开发的物业提供物业管理服务。为筹备上市,集团实施重组,重组步骤如下:

a、于2018年在开曼群岛注册成立建业新生活。

b、于2018年注册成立英属维尔京群岛中间控股公司天悦及的香港中间控股公司建业新生活(香港)。

c、于2018年,建业新生活的全部股本权益被转让予建业新生活(香港)。[7]紧随重组完成后的股权架构

上图摘自招股说明书


(三)
沛嘉医疗有限公司

企业名称:沛嘉医疗有限公司(以下简称:沛嘉医疗)

上市发售价:15.36港元

发行量:152,511,000 股股份(香港发售76,256,000 股股份;国际发售76,255,000 股股份)

1.企业概况

根据该公司招股说明书介绍,该公司专注于中国高增长的介入手术医疗器械市场,且为中国各经导管瓣膜治疗医疗器械市场及神经介入手术医疗器械市场中具领先地位的国内参与者。[8]


2.主要股东[9]

姓名/名称

身份/权益性质

直接或间接所持股份数目

张博士

实益拥有人

5,232,720

受托人

32,807,560

受控制法团权益

90,685,640?

与其他人士共同持有的权益

144,436,380

配偶权益

144,436,380

Jinnius Drive ? Trust

实益拥有人

15,713,560

与其他人士共同持有的权益

144,436,380

张叶萍太太

实益拥有人

1,021,500 ?

受托人

32,807,560 ?

与其他人士共同持有的权益

144,436,380

配偶权益

144,436,380

Hanlindale Trust

实益拥有人

17,094,000 ?

与其他人士共同持有的权益

144,436,380

XinYue International
? Limited

实益拥有人

90,685,640 ?

与其他人士共同持有的权益

144,436,380 ?

叶红女士

实益拥有人

14,688,960 ?

与其他人士共同持有的权益

144,436,380

受控制法团权益

90,685,640

HH SUM-XXIV ? Holdings Limited

实益拥有人

41,698,980 ?

Hillhouse Capital
? Management, Ltd.

受控制法团权益

41,698,980

LAV Aero Limited

实益拥有人

42,428,460

LAV Biosciences ? Fund
? IV, L.P.

受控制法团权益

42,428,460

LAV GP IV, L.P.

受控制法团权益

42,428,460

LAV Corporate
? IV GP, Ltd.

受控制法团权益

42,428,460

施毅

受控制法团权益

42,428,460

LAV

受控制法团权益

62,381,200

Matrix Partners ? China IV,L.P.

实益拥有人

36,050,780

Matrix China ? ManagementIV, L.P.

受控制法团权益

39,655,440

Matrix China IV ? GP GP, Ltd.

受控制法团权益

39,655,440

祝进

受控制法团权益

36,041,380


3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

根据该公司招股说明书介绍,沛嘉医疗专注于中国高增长的介入手术医疗器械市场且为中国各经导管瓣膜治疗医疗器械市场及神经介入手术医疗器械市场中的领先国内参与者。为筹备上市,进行以下重组:

a、于2012年,在开曼群岛注册成立沛嘉医疗,2013年在中国成立沛嘉苏州并由沛嘉医疗全资拥有。

b、于2016年沛嘉医疗进行了A轮融资。

c、于2018年沛嘉医疗进行了B轮融资并回购公司股份。

d、于2018年通过换股收购加奇医疗,根据换股协议,加奇医疗当时的股东将加奇医疗的全部已发行股份转让予沛嘉医疗,公司股东向加奇医疗各股东配发或发售相关股份。

e、于2019年沛嘉医疗进行了C系列融资。[10]下图说明集团紧随资本化发行及全球发售完成后的公司及股权架构(假设超额配股权未获行使及未计及根据股权奖励计划可能配发及发行的任何股份):

上图摘自招股说明书


(2)核心法律问题分析[11]

并购规定

根据该公司招股说明书,据该公司中国法律顾问所告知,建议上市毋须根据并购规定报商务部审批,且其在联交所上市亦毋须根据并购规定事先取得中国证监会批准。

37号文

据该公司招股说明书,据该公司中国法律顾问所告知,张博士、张叶萍、叶红及潘孔荣毋须根据国家外汇管理局37号文或国家外汇管理局13号文对彼等各自于沛嘉医疗的投资进行登记。该公司的中国法律顾问已确认,公司已完成及取得中国法律及法规所规定与集团的中国附属公司之成立、增加注册资本、股本转让有关的所有相关重大登记、批准及许可。


(四)
开拓药业有限公司

企业名称:开拓药业有限公司(以下简称:开拓药业)

上市发售价:20.15港元

发行量:92,347,500 股股份(香港发售46,174,000 股股份;国际发售46,173,500 股股份)

1.企业概况

根据该公司招股说明书介绍,该公司是中国一家临床阶段新药开发商,专注于自主研发潜在同类首创及同类最佳癌症药物及其他雄激素受体相关(或AR相关)疾病药物。[12]


2.主要股东[13]

股东姓名/名称

身份/权益性质

股份数目

童博士

受控法团权益

102,074,540

KT International

实益拥有人

102,074,540

郭博士

受控法团权益

102,074,540

KG Development

实益拥有人

102,074,540

联想控股股份有限公司

受控法团权益

28,000,000

Real Able Limited

实益拥有人

28,000,000

Stephen Hui Wang先生

实益拥有人

27,065,920

Seq Medical ? Limited

受控法团权益

20,007,770

Highlight Capital ? GP I Company Limited

受控法团权益

20,007,770

Highlight Capital ? Partner I L.P.

受控法团权益

20,007,770

Highlight Medical

实益拥有人

20,007,770

陈杰先生

受控法团权益

19,307,000

宁波元珏

受控法团权益

19,307,000

新建元生物创业投资

受控法团权益

19,307,000

Sungent Venture ? Limited

实益拥有人

19,307,000

苏州工业园区管理委员会

受控法团权益

18,628,240

原点创业投资

实益拥有人

18,628,240


3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

(1)上市历程及上市模式简析

根据公司的招股说明书,集团的业务由童博士及郭博士以彼等自身的财务资源于2009年创立。为筹备全球发售 ,已进行下列重组:

a、于2018年注册成立开拓药业及多家集团公司,分别为KT International及KG Development、Kintor Science 、Koshine Pharmaceuticals。

b、于2018年收购苏州开禧的控制权,苏州开禧成为开拓药业的全资附属公司。

c、苏州开拓除牌。

d、童博士及郭博士于2016年4月20日就苏州开拓订立一致行动人士协议。

e、对苏州开拓进行重组,苏州开拓由Kintor Science持有91.5%及由Oriza Flight(由Kintor Science全资拥有)持有8.5%,因此,苏州开拓成为开拓药业的间接全资附属公司。[14]紧随全球发售完成后(假设超额配股权并无获行使)的股权及公司架构

上图摘自招股说明书

(2)核心法律问题分析[15]

37号文

根据该公司招股说明书,根据其中国法律顾问的意见,开拓药业的股东(作为国家外汇管理局37号文适用条文界定的境内居民)已于2018年9月30日办理国家外汇管理局37号文项下的登记。






[1] 伊登软件控股有限公司招股说明书第1页。

[2] 伊登软件控股有限公司招股说明书第219-220页。

[3] 伊登软件控股有限公司招股说明书第98-103页。

[4] 伊登软件控股有限公司招股说明书第104页。

[5] 建业新生活有限公司招股说明书第1页。

[6] 建业新生活有限公司招股说明书第285-287页。

[7] 建业新生活有限公司招股说明书第137-138页。

[8] 沛嘉医疗有限公司招股说明书第1页。

[9] 沛嘉医疗有限公司招股说明书第329-331页。

[10] 沛嘉医疗有限公司招股说明书第152-168页。

[11] 沛嘉医疗有限公司招股说明书第177-178页。

[12] 开拓药业有限公司招股说明书第1页。

[13] 开拓药业有限公司招股说明书第322-323页。

[14] 开拓药业有限公司招股说明书第186-189页。

[15] 开拓药业有限公司招股说明书第190页。






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主办人简介:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学专业法学博士、律师、美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)法学院访问学者、中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员、中国人民大学律师学院客座教授、欧美同学会会员。法律业务涉及公司境内外上市;境内外投资并购(包括FDI与ODI);上市公司收购、再融资、重大资产重组、破产重整;重大民商事诉讼与仲裁等领域。曾根据实务经验编著出版《中国<境外直接投资法>建议稿及理由》《红筹VIE架构企业回归指引及案例分析》《中国企业境外上市法律实务》《香港上市实务精讲与案例分析》《上市公司并购重组解决之道》《中国IPO年度评论》《科创板上市解决之道》等专业书籍。主编《上市公司破产重整原理与实践——困境企业拯救之道》出版中。


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