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并购重组 | 交易方案动态(14-1)

来源:南风金融网 作者:南风金融网 人气: 发布时间:2020-05-20 10:12:25



提示:本期内容由相关官方网站公告信息汇总、整理和总结而来,仅作为读者在核实相关信息内容基础上研究、学习之用,请不得用作其他用途。






一、重大重组资讯



12020511日至2020515日, 证监会召开了1次并购重组委员会,审核了1家企业的重组方案,即航发动力(600893)发行股份购买控股子公司少数股权,本案例中还涉及东方资产的市场化债权股操作,经审核,该项目获得无条件通过,详见《上会案例》。

22020511日至2020515日,双林生物(000403)、强生控股(600662等上市公司发布重组预案/草案,详见下文《预案/草案情况简介》。





二、预案/草案情况简介



1、双林生物(000403)





交易概览(预案)

上市公司基本情况

上市公司主营业务为血液制品的研发、开发、生产和销售。主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白,上述产品主要应用于血液制品适应症等生物医药领域。

标的资产基本情况

本次交易的标的资产为派斯菲科87.39%的股权、七度投资100%合伙份额。

派斯菲科作为主要经营血液制品的企业,产品种类涵盖三大类蛋白制剂、免疫制剂、凝血因子类制剂等,拥有10 家正式运营的单采血浆站。

七度投资系为持有派斯菲科部分股权而设立的有限合伙企业,除派斯菲科外,七度投资无其他经营性资产。

交易详情

整体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权;同时,上市公司拟通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投资99.9997%的合伙企业财产份额;此外,上市公司拟新设子公司以现金方式受让浙景投资持有的七度投资0.0003%的财产份额。截至预案签署之日,七度投资持有派斯菲科12.61%股权。

(二)募集配套资金

上市公司拟向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰以非公开发行股票的形式募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过160,000 ? 万元,不超过发行股份购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 ? 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务、标的公司的项目建设等。

预估值与作价

本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,标的资产的预估值和交易作价尚未确定。

盈利承诺

业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)以符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科全部股东权益以收益法出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定,业绩承诺方承诺派斯菲科2020 年、2021 年、2022 年分别不得低于人民币8,500 万元、13,500 万元、22,000 万元。

若派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 ? 85%,或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%,则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10 ? 日内以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方应在接到上市公司通知后的30 ? 日内补足上述承诺净利润与实现净利润的差额。具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议》中另行约定。

构成关联交易

本次交易中,重组交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控制的企业。因此,浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。本次交易中,重组交易对方同智成科技、兰香生物系付绍兰控制的企业,重组交易对方杨莉、杨峰系付绍兰之女。同时,付绍兰拟参与非公开发行募集配套资金。本次交易完成后,预计付绍兰、杨莉、杨峰将直接并间接通过兰香生物、同智成科技合计持有上市公司超过5%的股份,构成与上市公司之间的关联关系。

本次交易中,非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康系公司 5%以上股东或 5%以上股东的一致行动人,构成与上市公司之间的关联关系。

综上,本次交易前后,交易对方与上市公司之间存在关联关系,本次交易构成关联交易。

不构成重组上市

本次交易前,浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有本公司31.43%的股权,对本公司实施控制;浙民投股权结构和董事会席位较为分散,无单一股东可以对浙民投实施控制,故公司无实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,预计浙民投仍可对公司实施控制。本次交易前后,公司控制权预计不会发生变更。

交易评析

派斯菲科与上市公司同属于血液制品行业,通过本次交易,双方可充分利用各自在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应。



2、强生控股(600662)





交易概览(预案)

上市公司基本情况

强生控股是一家以交通运营为主业的上市公司,主要经营业务包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。

标的资产基本情况

本次交易的标的资产为上海外服100%股权

上海外服是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构,聚焦“人事管理、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包”四项核心主营业务。

交易详情

整体方案

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。

(一)上市公司股份无偿划转

久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

(二)资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债(作为“置出资产”)与东浩实业持有的上海外服(集团)有限公司 ? 100%股权(作为“置入资产”)的等值部分进行置换。

(三)发行股份购买资产

强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

(四)募集配套资金

强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 ? 20 个交易日股票交易均价的 ? 80% ? 3.08 /股的发行价格,向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 ? 973,306,663.56 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 ? 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

预估值与作价

本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。

盈利承诺

暂未确定。

构成关联交易

本次交易前,东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后,东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易,根据《上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为东浩实业,东浩兰生集团获得本公司控制权。因此,本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的 ? 100%,且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算,预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

交易评析

东浩兰生集团是上海国资国企改革中推进混合所有制改革的重点,上海外服作为集团核心业务资产,实施资产证券化是响应上海国资国企改革最新要求的重要举措。本次交易后,上市公司主营业务变更为综合人力资源服务,包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。





2020年上市公司重大资产重组实时情况一览

第14期(2020.5.11-2020.5.15)





一、预案、草案发布及修订情况一览

二、证监会接受、受理情况一览

三、并购重组委会议审核情况一览




一、预案、草案发布及修订情况一览


二、证监会接收、受理情况一览

三、并购重组委会议审核情况一览






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关于并购与上市研究院

主办人简介:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学专业法学博士、律师、美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)法学院访问学者、中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员、中国人民大学律师学院客座教授、欧美同学会会员。法律业务涉及公司境内外上市;境内外投资并购(包括FDI与ODI);上市公司收购、再融资、重大资产重组、破产重整;重大民商事诉讼与仲裁等领域。曾根据实务经验编著出版《中国<境外直接投资法>建议稿及理由》《红筹VIE架构企业回归指引及案例分析》《中国企业境外上市法律实务》《香港上市实务精讲与案例分析》《上市公司并购重组解决之道》《中国IPO年度评论》《科创板上市解决之道》等专业书籍。著有《跨境并购税收法律制度研究——原理、规制与经典案例》出版中。


并购与上市研究院微信公众号:iporesearch







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