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并购重组丨上会案例(1-2)

来源:南风金融网 作者:南风金融网 人气: 发布时间:2020-01-13 23:43:22



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202011日至2020110日,证监会召开了1次并购重组委员会,审核了1家企业的重组方案,即中国船舶发行股份购买军用船舶造修相关资产,并顺利通过审核。


1、中国船舶(600150)

交易概览

上市公司基本情况

中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司,整合了中船集团旗下大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块,具有完整的船舶行业产业链。中国船舶为控股型上市公司,公司本部专注于资产经营、投资管理,通过下属实体企业开展生产经营,从事的业务包括船舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备等,主要船型为大型邮轮、大型散货船、集装箱船、大型油轮、灵便型散货船,大型液化气体运输船、大型液化气船(VLGC)、LNG动力船舶、极地运输船舶等特种船舶。

标的资产基本情况

本次交易涉及的标的资产为江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51%股权、黄埔文冲30.9836%股权。

江南造船主要业务包括军、民用船舶和各类机电设备的研发设计、生产制造和销售,主要产品包括驱逐舰、护卫舰和潜艇等各类水面、水下战斗舰艇,液化气船、集装箱船、科考公务船等各类民用船舶,以及船舶管件、液罐、轴舵系等配套机电设备。

外高桥造船主营业务板块包括船舶修造与海洋工程,主要产品包括 20 万吨级散货轮、油轮、超大型集装箱船、海洋工程钻井平台、钻井船、浮式生产储油装置、海洋工程辅助船等。

中船澄西主要从事船舶及海洋工程修理、建造及大型钢结构件制造,拥有船舶建造、船舶修理和钢结构三大业务板块。

广船国际主营业务包括船舶海工业务及新产业业务,其中:船舶海工业务涵盖油轮和冰区散货船两大常规船型,客滚船、半潜船、极地船等高特船,以及军辅船等多种船型;新产业业务包括钢结构、电梯、剪压床、大型矿山机械、软件开发与服务、酒店及部分生产性服务等业务。

黄埔文冲是华南地区军用舰船和特种工程船的主要建造基地,也是目前我国公务船、疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。黄埔文冲的军用船舶产品包括导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等;民用船舶主要包括海警船、海事巡逻船、海监船、海洋救助船、支线集装箱船及疏浚工程船等;此外,还拥有海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务。

交易详情

整体方案

1、中国船舶发行股份购买资产

? 中国船舶拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权;拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权;拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权;拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。

本次交易完成后,江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为上市公司的全资子公司,广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和参股子公司。

2、组建动力平台

中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资,中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资,共同设立中船动力集团。

3、资产置换

中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换

上述方案的三个步骤不互为前提。此外,中船集团承诺在步骤一(即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金)实施时同步启动步骤二(即组建动力平台);同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后,六个月内启动步骤三(即资产置换),以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。

4、发行股份募集配套资金

上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过386,680.00万元,未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%,即275,623,519股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

估值与作价

资产基础法。

2019430日为评估基准日,标的资产评估结果如下:

单位:万元

标的公司

账面值(100%权益)

评估值(100%权益)

增值额

增值率

收购比例

标的资产作价

A

B

C=B-A

D=C/A

E

F=E*B

江南造船

1,594,352.70

2,327,662.92

733,310.22

45.99%

100.00%

2,327,662.92

广船国际

688,616.63

1,054,109.08

365,492.45

53.08%

51.00%

531,526.63

黄埔文冲

590,297.47

849,303.92

259,006.45

43.88%

30.9836%

257,586.47

外高桥造船

892,438.84

1,376,099.03

483,660.19

54.20%

36.2717%

499,134.51

中船澄西

438,649.18

563,545.04

124,895.86

28.47%

21.4598%

120,935.64

合计

4,204,354.82

6,170,719.99

1,966,365.17

46.77%

-

3,736,846.17












注:1、根据东洲出具的专项评估报告,截至2019430日,广船国际的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积39,364.00万元,黄埔文冲的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积130,096.97万元;

22019916日,中船防务召开第九届第十九次董事会,审议通过了《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》和《关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》,中船集团以截至2017630日享有的广船国际国有独享资本公积27,464.00万元和黄埔文冲国有独享资本公积112,156.97万元分别对广船国际和黄埔文冲转增注册资本。20191025日,广船国际和黄埔文冲完成工商变更,取得变更后的营业执照;

3、上述国有独享资本公积转增注册资本完成后,广船国际的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积11,900.00万元,黄埔文冲的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积17,940.00万元;故广船国际51%股权和黄埔文冲30.9836%股权作价=[评估值(100%权益)-中船集团独享资本公积价值]×收购比例。

??2019430日为评估基准日,本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为4,204,354.82万元,评估值为6,170,719.99万元,评估增值1,966,365.17万元,增值率为46.77%。根据相关标的资产的收购比例计算,本次标的资产整体作价为3,736,846.17万元。

盈利承诺

无。

构成关联交易

本次重组的交易对方涉及中船集团、中船防务和中船投资,其中中船集团为上市公司的控股股东,中船防务和中船投资为中船集团控制的下属公司,根据《上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金与上市公司均不构成关联关系。

不构成重组上市

上市公司自上市以来控制权未发生变更,且本次重组亦不会导致本公司控制权变更,因此本次重组不构成重组上市。本次重组完成后,本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

审核结果

经证监会并购重组审核委员会召开并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。

交易评析

中国船舶系中船集团旗下船舶海工业务的上市平台。

本次交易完成后,中国船舶的主营业务未发生重大变化,新增了军用船舶造修相关业务,产品业务范围进一步拓展,本次交易完成后上市公司业务规模及收入规模大幅增加。但鉴于全球民用船舶市场低迷、广船国际厂区搬迁等原因,部分标的资产2018年度亏损,且由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多,在交易后增加了上市公司股本总量,从而使得上市公司2018年度每股收益水平摊薄。

此外,本次重组前,中国船舶与中船集团下属中船防务、江南造船、沪东中华在超大型油船(VLCC)、集装箱船、灵便型散货船等船舶产品方面存在一定同业竞争。通过本次重组,中船集团将江南造船、广船国际等主要船舶造修资产注入中国船舶,原有中国船舶与中船防务在超大型油船(VLCC)等船型的同业竞争将得以消除。不过,中国船舶与中船集团下属中船防务、沪东中华在散货船、大型集装箱船等产品仍存在阶段性同业竞争,但该业务系历史形成所致且承诺前此类业务已成型,并非本次重组完成后新增同业竞争。



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关于并购与上市研究院

主办人简介:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学专业法学博士、律师、美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)法学院访问学者、中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员、中国人民大学律师学院客座教授、欧美同学会会员。法律业务涉及公司境内外上市;境内外投资并购(包括FDI与ODI);上市公司收购、再融资、重大资产重组、破产重整;重大民商事诉讼与仲裁等领域。曾根据实务经验编著出版《中国<境外直接投资法>建议稿及理由》《红筹VIE架构企业回归指引及案例分析》《中国企业境外上市法律实务》《香港上市实务精讲与案例分析》《上市公司并购重组解决之道》《中国IPO年度评论》《科创板上市解决之道》等专业书籍。著有《跨境并购税收法律制度研究——原理、规制与经典案例》出版中。


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