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并购重组 | 交易方案动态(1-1)

来源:南风金融网 作者:南风金融网 人气: 发布时间:2020-01-13 23:11:18



?提示:本期内容由相关官方网站公告信息汇总、整理和总结而来,仅作为读者在核实相关信息内容基础上研究、学习之用,请不得用作其他用途。



一、重大重组资讯


1202011日至2020110日, 亚振家居(603389)、国发股份(600538)、海洋王(002724)、克来机电(603960等多家上市公司发布重组预案/草案,详见下文《预案/草案情况简介》。

2202011日至2020110日,证监会召开了1次并购重组委员会,审核了1家企业的重组方案,即中国船舶发行股份购买军用船舶造修相关资产,并顺利通过审核。通过本次重组,中船集团将江南造船、广船国际等主要船舶造修资产注入中国船舶,原有中国船舶与中船防务在超大型油船(VLCC)等船型的同业竞争将得以消除,详见《上会案例》。



二、预案/草案情况简介


1、亚振家居(603389)


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交易概览(预案)

上市公司基本情况

亚振家居以海派生活家为理念指导,从事海派艺术家居产品的研发、生产与销售,以及围绕精致尚雅海派生活方式而打造一体化大家居生态系统,主要产品为“A-ZENITH 亚振”、“AZ1865”、“MAXFORM”品牌家具、“亚振定制”高端定制服务,“AZ HOME”家居配套及周边产品。

标的资产基本情况

本次交易的标的资产为劲美智能100%股权。

劲美智能从事公寓家具及软体家具、全屋板式家具产品的研究、开发、生产与销售,为客户提供安全、健康、舒适、环保、耐用的家具产品,是华东地区业务规模和现代化程度较高的公寓家具供应商。

交易详情

整体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产

亚振家居拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买白向峰、刘优和合计持有的劲美智能100%股权,其中,亚振家居通过发行股份方式支付不高于60%的交易对价,其余部分以现金方式支付,具体比例由各方签订补充协议另行约定。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过 ? 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 ? 100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 ? 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于支付并购交易中的现金对价。

预估值与作价

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成,各方确认标的公司100%股权的预估值不超过 10 亿元,各方同意参照上述预估值暂定标的公司 100%股权交易作价不超过 10 亿元。

盈利承诺

根据双方协商,全体交易对方承诺,劲美智能 2020 年、2021年、2022 年实现归属母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据)分别不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。

构成关联交易

本次交易完成前,劲美智能现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后,预计白向峰持有的上市公司的股份比例将超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》,白向峰属于上市公司关联方,本次交易预计构成关联交易。

不构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东为亚振投资,实际控制人为高伟、户美云和高银楠,其中高伟与户美云为夫妻关系,高银楠为高伟与户美云的女儿。

本次交易后,预计上市公司控股股东仍为亚振投资,实际控制人仍为高伟、户美云和高银楠。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,从而不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

交易评析

本次交易是上市公司立足主业进行的产业并购。本次收购标的具有较强的盈利能力。本次交易完成后,上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升



2、国发股份(600538)


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交易概览(预案)

上市公司基本情况

上市公司主要从事医药制造及医药流通业务,并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。

标的资产基本情况

本次交易的标的资产为高盛生物99.9779%股权。

标的公司系一家 DNA 检测综合解决方案提供商,主要从事 DNA 提取、DNA检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售,并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。

交易详情

整体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 ? 8 名股东发行股份及支付现金的方式,购买其持有的标的公司99.9779%股权。

(二)募集配套资金

本次交易中,上市公司拟采取询价方式向不超过 ? 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 ? 10,000 万元,预计不超过拟购买标的资产交易价格的 ? 100%,本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易前上市公司总股本的 ? 20%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。

本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 ? 99.9779%股权。

预估值与作价

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易各方确认,截至评估基准日 2019 1231 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。

业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例;非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此,按预计估值测算的标的资产交易价格为35,569.32 万元。

盈利承诺

业绩承诺方承诺,标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润(应为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值),应不低于上市公司与业绩承诺方在具有证券从业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数。

构成关联交易

本次交易完成后,标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通预计合计持有上市公司股权比例将超过 5%,根据《股票上市规则》相关规定,康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

此外,上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人,认缴出资额为10,000万元,占总认缴出资额的比例为 27.03%

不构成重组上市

本次交易前 ? 36 个月内,上市公司控股股东为朱蓉娟,实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。因此,本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

交易评析

受宏观经济波动和医药行业政策影响,上市公司医药业务发展有所减缓。本次交易完成后,上市公司通过取得标的公司控制权,进入分子诊断及司法鉴定业务领域,拓宽上市公司的主营业务范围,实现外延式发展。



3、海洋王(002724)


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交易概览(预案)

上市公司基本情况

上市公司的主营业务为照明研发、生产和销售。公司产品涵盖固定照明设备、移动照明设备和便携照明设备三大系列,同时为客户提供服务产品,包括专业照明合同能源管理、照明工程等服务。

标的资产基本情况

本次交易的标的资产为明之辉51%股权。

标的公司主要从事照明工程施工、设计、维保业务及装饰装修工程业务。标的公司专注于市政照明工程、地产照明工程和文旅景观照明工程等照明工程及建筑装饰装修工程。

交易详情

整体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权,交易金额为27,132.00万元,其中交易对价的75.00%以发行股份的方式支付,交易对价的25.00%以现金方式支付。

(二)募集配套资金

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 ? 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,上市公司本次募集配套资金不超过 ? 13,566.00 万元,用于支付本次收购标的资产的现金对价 ? 6,783.00 万元、中介机构费用,并用于标的公司补充流动资金不超过5,600.00 ? 万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后,优先支付本次交易的现金对价,剩余资金用于标的公司补充流动资金。

预估值与作价

收益法。

截至评估基准日2019 4 30 日,明之辉100%股权的评估价值为 53,249.68 万元。根据评估结果,经本次交易双方协商,确定交易价格为27,132.00 ? 万元。

盈利承诺

业绩承诺方以标的公司2020年度、2021年度、2022年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺,分别为 ? 6,100 万元、6,400万元、6,500 ? 万元,三年累计承诺净利润为19,000 ? 万元(以下简称“承诺净利润”,扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响)。

不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金;交易完成后,单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,交易对方均非上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

不构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东为周明杰,实际控制人为周明杰、徐素夫妇。本次交易完成后,周明杰仍然为上市公司控股股东,周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

交易评析

本次交易,曾于201911 29 日被证监会并购重组委2019年第64次并购重组委会议否决,理由为“标的资产坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离等信息披露不充分,盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。”

被否后,上市公司对前述意见进行了认真落实,并重新启动了本次重组。在本次的重组预案中,为保证应收账款的回收并对于明之辉应收账款回收进行了特别约定,以保证承诺利润的实现。



4、克来机电(603960)


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交易概览(草案)

上市公司基本情况

上市公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商,致力于现代机电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造。公司智能装备产品主要由柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类构成。从设备功能上看,产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备;从下游应用上看,产品主要应用于汽车电子和汽车内饰领域,并逐步拓展至电子、机械、食品等领域。

标的资产基本情况

本次交易拟购买的标的资产为克来凯盈 35%股权。

本次交易标的公司克来凯盈为上市公司、南通凯淼间接持有上海众源的持股平台,除持有上海众源 100%股权之外,克来凯盈未开展其他实质经营性业务。上海众源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售,主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等。

交易详情

整体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟发行股份及支付现金购买南通凯淼持有的克来凯盈35%股权。本次交易前,上市公司持有克来凯盈65%股权;本次交易完成后,克来凯盈将成为上市公司全资子公司。本次交易支付方式包含发行股份及支付现金,其中35%以现金支付,65%以上市公司新增发行股份支付。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金的总额不超过5,000 万元,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%

评估值与作价

本次交易的标的资产为克来凯盈 35%股权。截至评估基准日,克来凯盈为上市公司、南通凯淼间接持有上海众源的持股平台,除持有上海众源 100%股权之外,克来凯盈未开展其他实质经营性业务。基于上述情况,本次评估过程中,上海众源采用资产基础法和收益法进行评估,克来凯盈则采用资产基础法进行评估,且克来凯盈长期股权投资的评估值按照上海众源评估基准日所有者权益评估值确定。

截至评估基准日2019831日,克来凯盈100%股权的评估值为26,684.44万元。20199月,上市公司对克来凯盈实缴出资 2,925.00万元。基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况,经交易各方友好协商,本次交易标的克来凯盈 35%股权的交易作价为10,332.00 万元。

盈利承诺

尚未确定。

构成关联交易

本次交易前,南通凯淼持有上市公司控股子公司克来凯盈 35%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款,上市公司关联法人包括“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”

基于谨慎性原则,上市公司认定南通凯淼为关联方,因此本次交易构成关联交易。

不构成重组上市

本次交易前,谈士力、陈久康分别持有上市公司23.20%21.17%股份,为上市公司实际控制人。

本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,谈士力、陈久康分别持有上市公司22.86%20.85%股份,仍为上市公司实际控制人;在考虑募集配套资金的情况下(假设本次募集配套资金发行股份数量为 ? 1,946,282 股),谈士力、陈久康分别持有上市公司22.62%20.63%股份,仍为上市公司实际控制人。

此外,本次交易前36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更,本次交易不构成实际控制人变更后36 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。

综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

交易评析

2018 年初,公司完成对上海众源控股权的收购,主营业务新增汽车发动机配套管路的研发、生产和销售,产品增加了汽车燃油分配器、燃油管、冷却水硬管等。本次交易后,上市公司将持有克来凯盈100%股权并间持有对上海众源100%股权。公司以上海众源作为柔性自动化服务的样板,切入发动机及其零配件装备服务的窗口,拓展了公司产品在汽车核心零配件装备服务领域的服务能力。



2020年上市公司重大资产重组实时情况一览

第1期(2020.1.2-2020.1.10)




一、预案、草案发布及修订情况一览

二、证监会接受、受理情况一览

三、证监会反馈情况一览

四、并购重组委会议审核情况一览

五、证监会核准情况一览




一、预案、草案发布及修订情况一览


二、证监会接收、受理情况一览



三、证监会反馈情况一览



四、并购重组委会议审核情况一览



五、证监会核准情况一览





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关于并购与上市研究院

主办人简介:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学专业法学博士、律师、美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)法学院访问学者、中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员、中国人民大学律师学院客座教授、欧美同学会会员。法律业务涉及公司境内外上市;境内外投资并购(包括FDI与ODI);上市公司收购、再融资、重大资产重组、破产重整;重大民商事诉讼与仲裁等领域。曾根据实务经验编著出版《中国<境外直接投资法>建议稿及理由》《红筹VIE架构企业回归指引及案例分析》《中国企业境外上市法律实务》《香港上市实务精讲与案例分析》《上市公司并购重组解决之道》《中国IPO年度评论》《科创板上市解决之道》等专业书籍。著有《跨境并购税收法律制度研究——原理、规制与经典案例》出版中。


并购与上市研究院微信公众号:iporesearch




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